問題
X社とY社の交渉により、合弁会社に対しては、Y社が議決権の過半数を確保できるように出資することとなった。しかし、取締役の全員をY社だけで選任できることとすると、合弁会社の運営にX社の意向が全く反映されないことになりかねないので、累積投票制度を排除しないことになった。
この点、株主総会に出席した株主が有する株式数の合計がa株である場合において、b名の取締役を選任するときに、自派からc名の取締役を当選させることができる最小株式数は、ac/(b+1) + 1（端数切捨）となることが知られている。
合弁会社の発行済株式総数を90株、X社が保有する株式を31株、Y社が保有する株式を59株、選任する取締役の数を5名とした場合に、Y社が株主総会に出席して反対しても、X社が当選させることができる取締役の最大の人数として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 10名
- 21名
- 32名
- 43名
正解
3. 2名
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解説
提示された公式 ac/(b+1) + 1（端数切捨て、c名当選させるのに必要な最小株式数）にあてはめ、c名取締役を当選させるのに必要な株式数を計算する。a=90株、b=5名、X社保有株式数31株。 c=1名: 90×1/(5+1)+1 = 15+1 = 16株 → 31株でクリア c=2名: 90×2/(5+1)+1 = 30+1 = 31株 → 31株でちょうどクリア c=3名: 90×3/(5+1)+1 = 45+1 = 46株 → 31株では足りない したがってX社が確実に当選させられる取締役の最大人数は2名となり、ウが正解。累積投票制度（会社法342条）では各株主は1株について選任する取締役の数と同数の議決権をもち、それを1人に集中投票することができるため、少数派株主でも一定の議席を確保しうる。本問はその効果を数式で確認させる典型問題である。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成26年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第2問 設問2）
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