問題
M&A（企業の合併・買収）に関する記述として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1TOBとは、買収コストを充足するために、買収する企業の資産や買収後のキャッシュフローを担保として借入金を調達し、企業買収を行う手法である。
- 2黄金株とは、会社の合併などの重要な決議事項について、株主総会で拒否権を行使できる株式であり、敵対的買収に対する防衛策となる。
- 3カーブアウトとは、敵対的買収の対象となる企業の経営者が、買収される前に会社の魅力的な資産を売却して、敵対的買収の意欲を削ぐ買収防衛策である。
- 4コントロール・プレミアムとは、企業の経営陣が企業の所有者から株式などを買い取り、経営権を取得することで生じる1株当たりの価値の上昇分を指す。
正解
2. 黄金株とは、会社の合併などの重要な決議事項について、株主総会で拒否権を行使できる株式であり、敵対的買収に対する防衛策となる。
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解説
黄金株（拒否権付種類株式）は、合併・取締役選任など重要決議事項について株主総会で拒否権を行使できる株式で、信頼できる株主に持たせることで敵対的買収の防衛策となるためイが正しい。アはTOB（株式公開買付）ではなくLBO（レバレッジド・バイアウト）の説明。TOBは買取期間・株数・価格を公告して市場外で多数株主から株式を取得する買収手法。ウは「クラウンジュエル（焦土作戦）」の説明であり、カーブアウトは事業の一部を切り出して別会社化（多くは株式公開）して資金調達や経営の独立性を図る手法。エはMBO（マネジメント・バイアウト）の説明であり、コントロール・プレミアムは支配権取得に伴って買収側が市場価格に上乗せして支払う割増価格を指す。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 令和4年度 中小企業診断士1次試験 企業経営理論 第5問）
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