問題
前問の続き。事業譲渡と会社分割の手続きの違いについて、空欄Cに入る記述として、最も適切なものはどれか。
なお、事業譲渡及び会社分割のいずれの場合においても、当該株主総会の承認決議と同時に解散決議をするものではなく、また、簡易手続（簡易事業譲渡、簡易会社分割）によるものではないものとする。
選択肢
- 1会社法では、事業譲渡の場合、X社の株主にいわゆる反対株主の買取請求権が認められていますが、会社分割では反対株主の買取請求権は認められていません
- 2会社法では、事業譲渡は、登記をすることにより効力が発生するとされていますが、会社分割は、契約書に定めた効力発生日に効力が発生するとされています
- 3会社法には、会社分割では、X社で契約書などの事前開示書類を一定の期間、備置することが定められていますが、事業譲渡ではそのような定めはありません
- 4会社法には、事業譲渡ではX社の債権者を保護するための債権者保護手続が定められていますが、会社分割ではそのような手続きは定められていません
正解
3. 会社法には、会社分割では、X社で契約書などの事前開示書類を一定の期間、備置することが定められていますが、事業譲渡ではそのような定めはありません
詳しい解説を見る解説を閉じる
解説
会社分割は組織再編行為として、会社法782条・794条・803条により分割契約等の事前開示書類を本店に備置する義務がある（効力発生日前から効力発生日後6カ月まで）。これに対し事業譲渡は組織再編行為ではなく取引行為であるため、事前開示書類の備置に関する規定はない。よってウが適切。アは逆で、事業譲渡（会社法469条）も会社分割（会社法785条・797条・806条）も反対株主の買取請求権が認められる。イは事業譲渡は契約上の効力発生日に効力発生（登記は対抗要件にとどまる）、会社分割は会社法759条等により分割契約に定めた効力発生日に効力発生する（吸収分割の場合、新設分割は設立登記日）。エは逆で、会社分割は債権者保護手続が会社法789条・810条等により法定されているが、事業譲渡は債権者保護手続の法定がない（個別同意で対応）。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 令和4年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第5問 設問2）
中小企業診断士トップ
一問一答・予想問題・まとめノート