問題
X株式会社、Y株式会社、Z株式会社の3社が出資して合弁会社（株式会社の形態）を設立する場合、議決権制限のない普通株式のみを発行する前提で、出資比率に関する空欄A〜Dに入る数値と語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。
・X社の出資比率をAとすると、株主総会の普通決議事項について拒否権を有し、単独で議案の可決を阻止できる
・X社の出資比率をBとすると、株主総会のC事項について単独で決定権を有する
・株主全員の合意が得られず重要事項が決定できなくなる状態をDといい、対応手順を定めるD条項を設けることが重要
選択肢
- 1A：3分の1 B：3分の2 C：特別決議 D：クローバック
- 2A：50％ B：51％ C：特殊決議 D：クローバック
- 3A：50％ B：51％ C：特殊決議 D：デッドロック
- 4A：50％ B：3分の2 C：特別決議 D：デッドロック
正解
4. A：50％ B：3分の2 C：特別決議 D：デッドロック
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解説
株主総会の普通決議は会社法309条1項により出席株主の議決権の過半数で成立するため、議案を否決（可決阻止）するには出席株主の議決権の50％以上が必要となる（A：50％。出資比率50％を保有していれば、自己が反対すれば過半数に達せず可決を阻止できる）。特別決議は会社法309条2項により出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要で、3分の2の議決権を単独で保有すれば特別決議事項についても単独で可決できる（B：3分の2、C：特別決議）。株主間で意見が一致せず合弁会社の意思決定が停滞する状態は「デッドロック」と呼ばれ、株主間契約に解消手順（買取請求・解散等）を定める「デッドロック条項」を設けるのが実務上重要（D：デッドロック）。よってエが適切。クローバックは経営者報酬の返還条項であり別概念。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 令和4年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第7問）
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