問題
株主総会に関する記述として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1株主総会の報告事項及び決議事項について、株主総会における決議及び報告のいずれも省略することが可能となった場合、株主総会の開催を省略することができるため、株主総会議事録の作成も不要となる。
- 2公開会社ではない会社及び公開会社のいずれの会社においても、取締役又は株主が提案した株主総会の目的である事項について、当該提案につき議決権を行使することができる株主の全員から書面又は電磁的方法により同意の意思表示があったときは、当該提案を可決する旨の決議があったものとみなされる。
- 3公開会社ではない会社においては、株主総会は、株主全員の同意があるときは招集手続を経ることなく開催することができるが、公開会社においては、定款に書面による議決権行使及び電磁的方法による議決権行使に関する定めがあるか否かにかかわらず、株主全員の同意があっても、招集手続を経ることなく株主総会を開催することはできない。
- 4公開会社ではない会社においては、取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことについて株主の全員が書面又は電磁的方法により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなされるが、公開会社においては、このような株主全員の同意の意思表示があっても、当該事項の株主総会への報告があったものとみなされない。
正解
2. 公開会社ではない会社及び公開会社のいずれの会社においても、取締役又は株主が提案した株主総会の目的である事項について、当該提案につき議決権を行使することができる株主の全員から書面又は電磁的方法により同意の意思表示があったときは、当該提案を可決する旨の決議があったものとみなされる。
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解説
会社法319条1項は、株主総会の決議事項について議決権を行使できる株主全員が書面または電磁的方法で同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の決議があったものとみなす（書面決議）と規定し、公開会社・非公開会社を問わず適用される。よって『公開会社ではない会社及び公開会社のいずれにおいても、株主全員の書面等による同意があれば提案を可決する旨の決議があったものとみなされる』とする選択肢が適切。株主総会の開催を省略できれば議事録の作成も不要になるとする選択肢は、会社法319条4項・320条で決議・報告を省略しても株主総会議事録の作成は必要（会社法施行規則72条4項）であるため誤り。公開会社では株主全員の同意があっても招集手続を省略できないとする選択肢は、会社法300条により株主全員の同意があれば公開会社でも招集手続を省略可能（ただし書面・電磁的議決権行使を認める場合を除く）であるため誤り。公開会社では報告があったものとみなされないとする選択肢も、会社法320条の報告省略は公開・非公開を問わず認められるため誤り。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 令和5年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第1問）
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