中小企業診断士 過去問｜経営法務 第2問

解説

会社法341条により取締役・監査役の選任・解任の決議は普通決議の特則として、定款に別段の定めがない場合、議決権を行使できる株主の議決権の過半数（定款で3分の1以上に引下げ可）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数で行う。よって『選任は、定款に別段の定めがない場合、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数で行わなければならない』とする選択肢が適切。なお取締役の解任は普通決議（341条）だが、監査役の解任は会社法309条2項7号・343条4項により特別決議（議決権の過半数を有する株主が出席、その議決権の3分の2以上）が必要で、両者の解任要件は異なる。解任をいずれも3分の2以上の特別決議によるとする選択肢は取締役の解任を特別決議とする点で誤り。解任の定足数をいずれも3分の1まで引き下げられるとする選択肢も誤り（取締役解任は普通決議でその引下げが可能だが、監査役解任は特別決議で定足数の引下げは3分の1までしか認められない）。選任の定足数を5分の1まで引き下げられるとする選択肢は、そのような規定はない（3分の1までしか引下げ不可）ため誤り。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 令和5年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第2問）