問題
会社法が定める株式の併合と株式の分割に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、本問における株式会社は取締役会設置会社であり、種類株式発行会社ではないものとする。
選択肢
- 1株式の併合および株式の分割を行う場合、いずれも、株主総会の特別決議による承認が必要となる。
- 2株式の併合には反対株主の株式買取請求権が定められているが、株式の分割には反対株主の株式買取請求権は定められていない。
- 3発行可能株式総数が100株であって、発行済株式総数が50株の株式会社が、1株を10株とする株式の分割をする場合において、発行可能株式総数を600株とするときの定款変更は、必ず株主総会決議の承認を得なければならない。
- 4発行可能株式総数が900株、発行済株式総数が300株の株式会社が、2株を1株に株式併合する場合、当該会社が公開会社であっても、効力発生日における発行可能株式総数を変更する必要はない。
正解
2. 株式の併合には反対株主の株式買取請求権が定められているが、株式の分割には反対株主の株式買取請求権は定められていない。
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解説
会社法182条の4は株式併合について反対株主の株式買取請求権を規定するが（端数となる株主保護のため）、株式分割については株主の経済的価値に変動を生じないため買取請求権は規定されていない。よってイが適切。アは会社法180条2項により株式併合は特別決議を要するが、株式分割は会社法183条2項により取締役会設置会社では取締役会決議で足り、株主総会決議は不要。ウは会社法184条2項により、株式分割と同時に発行可能株式総数を分割割合に応じて増加させる定款変更は株主総会決議なしで取締役会決議のみで可能（種類株式発行会社でない場合の例外）。エは公開会社の場合、会社法180条3項により発行可能株式総数は発行済株式総数の4倍を超えてはならず（4倍ルール）、2株を1株に併合すると発行済株式が150株となり発行可能株式総数900株は150株の6倍となるため、発行可能株式総数を600株以下に変更する必要がある。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 令和6年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第8問）
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