問題
選択肢
- 1C:債権者異議手続が必要となります/D:いかなる場合でも株式買取請求権は認められていません
- 2C:債権者異議手続が必要となります/D:株式買取請求権が認められていますが、事業譲渡の承認決議と同時に解散の決議をする場合には、株式買取請求権は発生しません
- 3C:債権者異議手続は不要です/D:いかなる場合でも株式買取請求権は認められていません
- 4C:債権者異議手続は不要です/D:株式買取請求権が認められていますが、事業譲渡の承認決議と同時に解散の決議をする場合には、株式買取請求権は発生しません
正解
4. C:債権者異議手続は不要です/D:株式買取請求権が認められていますが、事業譲渡の承認決議と同時に解散の決議をする場合には、株式買取請求権は発生しません
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解説
事業譲渡は、合併・会社分割等の組織再編行為と異なり、債権者に対する責任主体の包括承継が生じないため、会社法は事業譲渡については債権者異議手続を規定していない(C:不要)。一方、事業の全部譲渡をする場合、会社法467条1項1号により株主総会の特別決議が必要で、これに反対する株主は会社法469条1項により株式買取請求権を有する。ただし会社法469条1項ただし書により、事業譲渡の承認決議と同時に解散決議をする場合は、残余財産分配により対価を受けることになるため、株式買取請求権は発生しない。よってD:解散決議を同時にする場合は買取請求権発生せず。正解はエ。(出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 令和6年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第7問 設問2)
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