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経営法務難易度: 2024年度

中小企業診断士 過去問経営法務 第8問

問題

X株式会社が事業の全部をY株式会社に譲渡する場合の手続について、X社の代表取締役である甲氏が中小企業診断士に相談している。事業を全部譲渡する場合、X社における債権者異議手続の要否と反対株主の株式買取請求権について、会話の中の空欄CとDに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。「ご質問の事業を全部譲渡する場合、X社において、【C】。X社の反対株主には、【D】。」

選択肢

  1. 1C:債権者異議手続が必要となります/D:いかなる場合でも株式買取請求権は認められていません
  2. 2C:債権者異議手続が必要となります/D:株式買取請求権が認められていますが、事業譲渡の承認決議と同時に解散の決議をする場合には、株式買取請求権は発生しません
  3. 3C:債権者異議手続は不要です/D:いかなる場合でも株式買取請求権は認められていません
  4. 4C:債権者異議手続は不要です/D:株式買取請求権が認められていますが、事業譲渡の承認決議と同時に解散の決議をする場合には、株式買取請求権は発生しません

正解

4. C:債権者異議手続は不要です/D:株式買取請求権が認められていますが、事業譲渡の承認決議と同時に解散の決議をする場合には、株式買取請求権は発生しません

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解説

事業譲渡は、合併・会社分割等の組織再編行為と異なり、債権者に対する責任主体の包括承継が生じないため、会社法は事業譲渡については債権者異議手続を規定していない(C:不要)。一方、事業の全部譲渡をする場合、会社法467条1項1号により株主総会の特別決議が必要で、これに反対する株主は会社法469条1項により株式買取請求権を有する。ただし会社法469条1項ただし書により、事業譲渡の承認決議と同時に解散決議をする場合は、残余財産分配により対価を受けることになるため、株式買取請求権は発生しない。よってD:解散決議を同時にする場合は買取請求権発生せず。正解はエ。(出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 令和6年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第7問 設問2)

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