問題
譲渡制限株式に関する記述として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1株式会社が、定款を変更して、その発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける場合には、総株主の同意を得なければならない。
- 2株主が譲渡承認の請求をした場合、株式会社がその請求の日から2週間または定款で定めたそれより短い期間内に決定の内容を通知しなかったときは、当該株式会社は、当該株主との間に別段の合意のない限り、譲渡を承認した旨の決定をしたものとみなされる。
- 3相続により譲渡制限株式を取得した株式取得者であっても、株式会社による取得の承認を受けなければ、株主名簿の名義書換の請求をすることができない。
- 4取締役会設置会社の場合には、定款の定めにより、譲渡による株式の取得についての承認の決定を株主総会の決議によるものとすることはできない。
正解
2. 株主が譲渡承認の請求をした場合、株式会社がその請求の日から2週間または定款で定めたそれより短い期間内に決定の内容を通知しなかったときは、当該株式会社は、当該株主との間に別段の合意のない限り、譲渡を承認した旨の決定をしたものとみなされる。
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解説
会社法145条1号により、株式会社が譲渡承認請求の日から2週間（定款でこれより短い期間を定めた場合はその期間）以内に承認するか否かの決定を通知しなかったときは、別段の合意がない限り承認したものとみなされる（みなし承認）。よってイが適切。アは会社法309条3項1号により、定款変更で全部の株式に譲渡制限を付す場合は特殊決議（議決権の過半数有する株主かつ議決権の3分の2以上）でよく、総株主の同意までは不要。ウは会社法134条4号により相続その他の一般承継による取得は名義書換に承認不要。エは会社法139条1項ただし書により取締役会設置会社でも定款で別段の機関（株主総会など）を承認機関と定めることができる。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 令和7年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第4問）
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