行政書士 一問一答｜練習問題 第444問

解説

会社法309条2項により、特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（定款で3分の1以上の割合まで軽減可）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上（定款で加重可）の多数をもって行う。定款変更、事業の全部の譲渡、解散、合併・会社分割等の組織再編、監査役の解任、募集株式の有利発行など、会社の基礎に関わる重要事項が対象となる。定足数3分の2や決議要件過半数とする肢は数値の組合せが誤りであり、過半数出席・過半数決議は普通決議（309条1項）の要件である。取締役の解任は普通決議で足りるのに対し監査役の解任は特別決議を要する点が、対比の頻出ポイントである。