行政書士 一問一答｜練習問題 第446問

解説

会社法423条1項により、役員等（取締役・会計参与・監査役・執行役・会計監査人）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。これが任務懈怠責任であり、善管注意義務・忠実義務違反や法令違反行為がその典型である。この責任は総株主の同意がなければ免除できず（424条）、職務を行うにつき善意・無重過失であるときは株主総会の特別決議等による一部免除が認められる（425条以下）。429条は第三者に対する損害賠償責任、356条は競業取引・利益相反取引の規制、847条は株主代表訴訟の条文であり、会社に対する任務懈怠責任の根拠ではない。423条・429条・847条の条文番号の使い分けが頻出ポイントである。