行政書士 一問一答｜練習問題 第455問

解説

事業譲渡（会社法467条以下）は取引行為による特定承継であり、合併（750条1項）のような包括承継ではない。権利義務を移転するには、債権譲渡の対抗要件（民法467条）、債務引受についての債権者の承諾、契約上の地位の移転についての相手方の同意など、個別の移転手続が必要である。包括承継される・合併と同じとする肢は合併との混同であり、一部は包括承継という制度も存在しない。特定承継であるため債権者異議手続が不要である一方、譲渡会社は法定の競業避止義務（21条）を負う点、事業の全部譲渡には株主総会の特別決議（467条1項1号・309条2項11号）を要する点が合併との対比で頻出である。