行政書士 一問一答｜練習問題 第454問

解説

会社法750条1項により、吸収合併の存続会社は、効力発生日に消滅会社の権利義務の一切を包括的に承継する。債権・債務・契約上の地位などが法律上当然に移転するため、債権譲渡の対抗要件具備や債務引受の同意といった個別の移転手続は不要であり、個別に移転とする肢は誤り。一部のみ承継・承継されないも包括承継の本質に反する。債権者の個別の同意なしに債務者が交代するからこそ、債権者異議手続（789条・799条）が法定されている点とセットで理解する。個々の権利義務ごとに移転手続を要する事業譲渡（特定承継）との対比が最頻出であり、合併は包括承継、事業譲渡は特定承継と整理しておく。