公認会計士 一問一答｜企業法 第27問

解説

発起設立では、会社法38条により発起人が設立時取締役を選任し、40条1項によりその選任は発起人の議決権の過半数をもって決する。発起人は出資した設立時発行株式1株につき1個の議決権を有する（40条2項）。したがって「発起人はその議決権の過半数をもって設立時取締役を選任する」が正しい。「発起設立においても設立時取締役は創立総会で選任される」とするものは誤りで、創立総会は募集設立の機関であり、募集設立では創立総会が設立時取締役を選任する（会社法88条）。「成立後の会社の取締役とはみなされず改めて選任を要する」とするものも誤りで、設立時取締役は会社の成立と同時に取締役となり、改めての選任は不要である。「設立時取締役の選任に発起人全員の一致を要する」とするものも、過半数で足りるとする40条1項に反し誤りである。