公認会計士 一問一答｜企業法 第147問

解説

違法配当について462条1項の支払義務を負う業務執行者等は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときを除き責任を免れず（会社法462条2項）、この義務は、分配可能額を超える部分については、総株主の同意があっても免除することができない（462条3項）。したがって、無過失の証明がある場合を除き免れず超過部分は総株主の同意でも免除できないとする記述が正しい。取締役会決議のみで自由に全部免除できるとする記述は誤り。無過失を証明した場合には責任を免れ得るから、無過失でも一切免れないとする記述も正しくない。株主総会普通決議により常に全部免除できるとする記述も、462条3項の免除制限に反し誤りである。