公認会計士 一問一答｜企業法 第26問

解説

創立総会は募集設立に特有の機関で、設立時株主により構成される。会社法65条1項は、発起人は募集株式の払込期日または期間の末日のうち最も遅い日以後、遅滞なく創立総会を招集しなければならないと定める。したがって「発起人は出資の履行完了後遅滞なく創立総会を招集しなければならない」が正しい。「発起設立においても必ず創立総会を開催しなければならない」とするものは誤りで、創立総会は募集設立で開かれるものであり、発起設立では設立時取締役の選任等は発起人の議決権の過半数で決する（会社法40条等）。「創立総会では設立時取締役を選任することができない」とするものも、募集設立では創立総会で設立時取締役を選任するとする会社法88条に反し誤り。「決議は常に設立時株主全員の同意による」とするものも誤りで、創立総会の決議は議決権の過半数かつ出席株主の議決権の3分の2以上という加重多数で足りる（会社法73条1項）。