公認会計士 一問一答｜企業法 第30問

解説

会社法109条2項は、公開会社でない株式会社に限り、剰余金の配当を受ける権利・残余財産の分配を受ける権利・株主総会における議決権について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることを認める（属人的定め）。閉鎖的な会社では株主間の個性を反映した柔軟な取扱いを許す趣旨である。したがって「非公開会社は配当・残余財産分配・議決権について株主ごとに異なる取扱いを定款で定めることができる」が正しい。「公開会社は自由に定めることができる」とするものは、属人的定めを非公開会社に限る109条2項に反し誤りである。「いかなる会社でも認められない」とするものも、非公開会社に認める同項に反し誤り。「普通決議で足りる」とするものも誤りで、属人的定めを設ける定款変更には総株主の半数以上かつ総株主の議決権の4分の3以上という特殊決議が要求される（会社法309条4項）。