公認会計士 一問一答｜企業法 第90問

解説

代表取締役の代表権の濫用については、民法107条(代理権の濫用)の類推により、相手方が代表者の背信的目的を知り又は知ることができたときはその行為は無効となり得ると解されるため、相手方の悪意・有過失を要件とする記述が正しい。権限の範囲内の行為である以上、原則として有効であり相手方の主観と無関係に「当然に無効である」とはいえず誤り。相手方が目的を知り又は知り得た場合には無効となり得るから「相手方の主観にかかわらず常に有効である」も誤り。代表権に加えた内部的制限は善意の第三者に対抗できない(会社法349条5項)から、善意無重過失の第三者に「対抗できる」とする記述も誤りである。