公認会計士 一問一答｜企業法 第35問

解説

譲渡制限株式の株主は会社に対し譲渡等承認請求をすることができ（会社法136条以下）、会社が承認しない場合には、株主は会社または会社の指定する指定買取人による買取りを請求できる（同法138条1号ハ等）。会社が承認をしない旨を決定したときは、対象株式を会社が買い取るか指定買取人を指定して買い取らせることになり、これらの手続を怠ると承認をしたものとみなされる場合がある（会社法145条）。したがって「会社が承認しない旨を決定したときは自ら買い取るか指定買取人を指定しなければ一定の場合に承認したものとみなされる」が正しい。「株主は当該株式を放棄しなければならない」とするものは、投下資本回収の途を保障する制度趣旨に反し誤りである。「買い取る等の措置をとる必要は一切ない」とするものも、買取義務や承認擬制を定める規定に反し誤り。「通知はいつまでに行っても差し支えない」とするものも誤りで、承認するか否かの決定通知を法定期間内にしないと承認したものとみなされる（会社法145条1号）。