公認会計士 一問一答｜企業法 第155問

解説

株式交換は、会社法2条31号により、株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させる行為と定義され、これにより完全親子会社関係を作り出す手続である。株式交換は既存の会社間で行われ、子会社の発行済株式が親会社に移転するだけで子会社の法人格は存続するから、完全子会社となる会社の法人格が消滅するとする記述は誤りである。新たに完全親会社を設立するのは株式移転（2条32号）であって、株式交換において親会社を新設登記する必要はないから、その記述も誤りである。株式交換の効力は原則として各当事会社の株主総会の特別決議による承認で足り（783条・795条）、完全親会社となる会社の株主全員の同意まで要求されるものではないから、その記述も誤りである。株式交換は既存会社を親会社とする点で、新会社を設立する株式移転と対をなす制度である。