公認会計士 一問一答｜企業法 第34問

解説

譲渡制限株式とは、その譲渡による取得について会社の承認を要する旨の定款の定めがある株式である（会社法2条17号）。承認をする機関は、原則として株主総会、取締役会設置会社では取締役会であるが、会社法139条1項ただし書は定款で別段の定めをすることを認める。したがって「承認機関は原則として株主総会（取締役会設置会社では取締役会）であり定款で別段の定めもできる」が正しい。「会社の承認がなければ当事者間でも一切効力を生じない」とするものは誤りで、承認を欠く譲渡も当事者間では有効と解される。「相続による移転についても常に会社の承認を要する」とするものも誤りで、譲渡制限が及ぶのは譲渡（意思表示による移転）であり、相続等の一般承継には承認は不要である（ただし定款で売渡請求を定めうる）。「発行できるのは公開会社に限られる」とするものも誤りで、むしろ発行する全部の株式に譲渡制限を付した会社は公開会社に当たらない。