問題
取締役の会社に対する損害賠償責任に関する記述として正しいものはどれか。
選択肢
- 1取締役はその任務を怠っても会社に対して損害賠償責任を負わない
- 2取締役の会社に対する任務懈怠責任は株主全員の同意がなくても取締役会決議で免除できる
- 3利益相反の直接取引を自己のためにした取締役は、任務を怠ったことが自己の責めに帰することができない事由によるものであることをもって責任を免れることができる
- 4取締役は、その任務を怠ったときは、会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う
正解
4. 取締役は、その任務を怠ったときは、会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う
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解説
会社法423条1項は、取締役等はその任務を怠ったときは会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負うと定めるため「任務を怠ったときは会社に対し損害を賠償する責任を負う」が正しい。したがって「任務を怠っても損害賠償責任を負わない」は誤り。任務懈怠責任の全部免除には総株主の同意が必要(424条)で取締役会決議だけでは免除できないから「取締役会決議で免除できる」は誤り。自己のために直接取引をした取締役の責任は無過失責任とされ帰責事由の不存在をもって免れることができない(428条1項)から、責めに帰することができない事由による免責を述べる記述も誤りである。
一問一答
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