公認会計士 一問一答｜企業法 第89問

解説

会社法354条は、会社が代表取締役以外の取締役に社長・副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、その取締役がした行為について善意の第三者に対して責任を負うと定めるため、この表見代表取締役の責任を述べる記述が正しい。同条は善意の第三者を保護する制度であって相手方が悪意(重過失を含む)の場合には適用されないから「悪意であっても会社を保護する」「会社は常に責任を負わない」はいずれも誤り。外観への会社の帰責と第三者の信頼を保護する趣旨から、代表権があると認められる名称の外観があれば足りるため「取締役でない使用人の肩書は一切含まれない」も誤りである。