公認会計士 一問一答｜企業法 第105問

解説

自己のために株式会社と直接取引（356条1項2号）をした取締役の会社に対する423条1項の責任は、任務を怠ったことがその取締役の責めに帰することができない事由によるものであっても免れることができない無過失責任とされる（会社法428条1項）。よって無過失を立証しても免れないとする記述が正しく、無過失を立証すれば免責されるとする記述は誤り。さらに、この責任については責任の一部免除の規定（425条から427条）が適用されない（428条2項）から、総株主の同意なく取締役会決議で全部免除できるとする記述も正しくない。自己のためにした直接取引はまさに利益相反取引の典型であり、利益相反規制が適用されないとする記述も明白に誤りである。