公認会計士 一問一答｜企業法 第104問

解説

利益相反取引（取締役が当事者として会社と取引する直接取引、及び会社が取締役の債務を保証する等の間接取引）によって会社に損害が生じたときは、当該取引をした取締役、会社が当該取引をすることを決定した取締役、及び承認の取締役会決議に賛成した取締役について、任務を怠ったものと推定される（会社法423条3項）。したがって推定を述べる記述が正しい。承認があれば責任を負う者はいないとする記述は、承認を得ても損害があれば任務懈怠が問題となり得るため誤り。利益相反規制は間接取引にも及ぶ（356条1項3号）ので、間接取引に及ばないとの記述も正しくない。また、利益相反取引による責任も原則として総株主の同意がなければ免除できず（424条）、取締役会決議のみで免除できるとする記述も誤りである。