公認会計士 一問一答｜企業法 第108問

解説

役員等の会社に対する423条1項の損害賠償責任は、総株主の同意がなければ免除することができない（会社法424条）。これは会社の利益ひいては全株主の利益に関わる責任であることから、全株主の同意という厳格な要件を課したものであり、総株主の同意により全部を免除できるとする記述が正しい。株主総会の普通決議で自由に全部免除できるとする記述、及び取締役会の決議のみで全部免除できるとする記述は、いずれも424条が要求する総株主の同意より緩やかな要件で免除を認める点で誤り。他方、425条以下は一定の要件の下で責任の一部免除を認めており、いかなる場合も免除できないとする記述も、免除の制度が存在する以上正しくない。