問題
株主総会の特別決議による役員等の責任の一部免除（会社法425条）に関する記述として、正しいものはどれか。
選択肢
- 1一部免除は、役員等に悪意又は重大な過失があっても認めることができる。
- 2役員等が善意でかつ重過失がないとき、株主総会の特別決議により最低責任限度額を超える部分を限度に責任を一部免除できる。
- 3一部免除は取締役会の決議のみで足り、株主総会の決議を要しない。
- 4425条による一部免除では、賠償責任額の全額を免除することができる。
正解
2. 役員等が善意でかつ重過失がないとき、株主総会の特別決議により最低責任限度額を超える部分を限度に責任を一部免除できる。
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解説
役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、株主総会の特別決議によって、賠償責任額から最低責任限度額（報酬等の一定年数分に相当する額）を控除して得た額を限度として、責任を一部免除することができる（会社法425条1項、309条2項8号）。したがって、善意・無重過失を要件とし最低責任限度額を超える部分を免除できるとする記述が正しい。悪意・重過失があっても認められるとする記述は要件を無視し誤り。原則としての一部免除は株主総会特別決議を要するから、取締役会決議のみで足りるとする記述も正しくない（定款の定めに基づく取締役会免除は426条の別制度）。また、この制度は最低責任限度額を残すものであり、全額を免除できるとする記述も誤りである。
一問一答
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