公認会計士 一問一答｜企業法 第107問

解説

取締役が、株式・新株予約権・社債等を引き受ける者の募集に関する重要事項について虚偽の通知をし、又は計算書類等に記載すべき重要な事項について虚偽の記載をしたときは、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負うが、その行為について注意を怠らなかったことを証明したときは責任を免れる（会社法429条2項）。立証責任が役員側に転換されている点が特徴で、注意を怠らなかったことを証明すれば免れるとする記述が正しい。第三者が悪意・重過失を立証しなければならないとする記述は、立証責任の転換を看過し誤り。この責任は会計参与・会計監査人にも及ぶため取締役にのみ適用されるとの記述も正しくない。免責の余地のない無過失責任とする記述も、免責規定がある以上誤りである。