公認会計士 一問一答｜企業法 第168問

解説

吸収合併では、会社法749条1項4号・5号により、消滅会社の新株予約権者に対して存続会社の新株予約権等を交付する旨を合併契約で定めることができ、契約の定めが所定の条件に合致しない場合等には、新株予約権者に新株予約権買取請求権が認められる（787条）。したがって新株予約権が当然に消滅し何らの手当ても要しないとする記述や、いかなる場合にも買取請求権が認められないとする記述はいずれも誤りである。新株予約権者が行使できるのは新株予約権買取請求権であって、株主が有する株式買取請求権とは別個の制度であるから、株主と全く同一の株式買取請求権を行使するとする記述も誤りである。新株予約権者は将来の株主となり得る地位を有するため、株主に準じた保護として買取請求の機会が与えられている。