公認会計士 一問一答｜企業法 第163問

解説

会社分割における債権者異議手続は合併と異なり対象となる債権者が限定されており、会社法789条1項2号により、分割後に分割会社に対して債務の履行を請求できなくなる債権者（承継会社に債務が移転する債権者など）が異議を述べることができる。分割後も引き続き分割会社に履行を請求できる債権者は害されず異議権を有しないから、すべての債権者が常に異議を述べることができるとする記述は誤りである。承継会社の債権者は、分割により承継会社の財産状態が変動し得るため、799条1項2号により異議を述べることができるから、承継会社の債権者は異議を述べられないとする記述も誤りである。以上のとおり一定範囲の債権者に異議権が認められている以上、いかなる債権者も異議を述べられないとする記述も誤りである。分割では債務の帰属先が変わり得るため、履行請求先を失う債権者に限って保護が図られている。