公認会計士 一問一答｜企業法 第166問

解説

組織再編の差止請求は、会社法784条の2・796条の2・805条の2により、組織再編が法令または定款に違反し、それによって株主が不利益を受けるおそれがある場合に、株主が会社に対してその中止を請求できる制度である。差止めは効力発生前に再編を止めるための事前の救済手段であるから、効力が発生した後にのみ行うことができるとする記述は制度趣旨に反し誤りである。簡易組織再編の場合はむしろ株主への影響が小さいため差止請求が制限されており（784条の2ただし書等）、簡易組織再編に該当する場合にのみ認められるとする記述も誤りである。差止めの要件は法令または定款の違反であって、対価が過大であることのみを理由とするものではないから、対価の過大のみを理由に認められるとする記述も誤りである。差止請求は、事後的な無効の訴えでは救済しきれない不利益を未然に防ぐ役割を担う。