公認会計士 一問一答｜企業法 第167問

解説

吸収合併をするには、会社法748条により当事会社間で合併契約を締結し、原則として各当事会社において株主総会の特別決議（783条1項・795条1項、309条2項12号）による承認を受ける必要がある。合併は株主の地位に重大な影響を及ぼすため特別決議によることとされており、普通決議で足りるとする記述は誤りである。取締役会の決議のみで足りるとする記述も、簡易組織再編や略式組織再編の例外を除き株主総会の承認を要することに反し誤りである。合併における債権者の保護は債権者異議手続（789条・799条）によって図られるものであって債権者集会の決議によるものではないから、常に債権者集会の決議が必要であるとする記述も誤りである。合併は会社の基礎的変更に当たるため、株主総会の特別決議という加重された要件と債権者異議手続の双方が要求される。