公認会計士 一問一答｜企業法 第173問

解説

会社法478条1項により、清算人となる者は、定款で定める者、株主総会の決議によって選任された者があればその者となり、これらの者がないときは、原則として解散時の取締役がそのまま清算人となる（いわゆる法定清算人）。したがって解散時の取締役が清算人となることは一切ないとする記述は誤りである。定款・株主総会決議・法定清算人のいずれによっても清算人となる者がないときは、利害関係人の申立てにより裁判所が清算人を選任する（478条2項）から、常に裁判所が選任しなければならないとする記述や、裁判所が選任することはできないとする記述もいずれも誤りである。清算人は清算事務を執行する機関であり、業務執行者が円滑に清算段階へ移行できるよう、原則として従前の取締役が引き続きその任に当たる仕組みが採用されている。