公認会計士 一問一答｜企業法 第174問

解説

清算人の職務は、会社法481条により、現務の結了、債権の取立ておよび債務の弁済、残余財産の分配であり、残余財産の分配は同法502条により会社の債務を弁済した後でなければ行うことができない。これは債権者を株主に優先させる清算法理の中核をなす規律である。清算は会社を整理して消滅させるための手続であって、新たな営業を積極的に開始する権限は清算人に与えられていないから、新たな営業取引を積極的に開始する権限を有するとする記述は誤りである。債務の弁済に先立って、あるいは株主の請求により残余財産の分配を優先するとする各記述は、いずれも債務弁済後でなければ残余財産を分配できないとする502条に正面から反し誤りである。清算手続では、まず債権者への弁済を確保し、なお残余がある場合に限って株主へ分配するという順序が厳格に守られる。