問題
取締役の会社法上の責任に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。
ア．株式会社に関する虚偽の登記によって損害を被った第三者から，当該損害の賠償を求められた当該株式会社の取締役は，当該虚偽の登記につき注意を怠らなかったことを証明したときは，責任を負わない。
イ．監査等委員会設置会社において，監査等委員でない取締役が自己のために株式会社とする取引につき，当該取締役が，取締役会の承認に加え，監査等委員会の承認を受けたときは，当該取引によって当該株式会社に損害が生じた場合でも，当該取締役はその任務を怠ったものと推定されない。
ウ．取締役会設置会社が，保険者との間で締結する保険契約のうち取締役がその職務の執行に関し責任を負うことによって生ずることのある損害を保険者が塡補することを約するものであって，当該取締役を被保険者とするものの内容の決定をするには，株主総会の決議を要する。
エ．株式会社に会社法所定の最終完全親会社等があり，取締役の任務懈怠責任が特定責任であるときは，当該任務懈怠責任は，当該最終完全親会社等の株主総会の特別決議によって免除することができる。
選択肢
- 1アイ
- 2アウ
- 3アエ
- 4イウ
- 5イエ
- 6ウエ
正解
1. アイ
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解説
正解は「アイ」（正しいものの組合せ）。ア＝正しい。不実の登記による第三者に対する責任（会社法908条2項）は故意又は過失による不実登記を要件とする責任であり、取締役が注意を怠らなかったことを証明したときは責任を負わない。イ＝正しい。監査等委員会設置会社において、監査等委員でない取締役の利益相反取引について監査等委員会の承認を受けたときは、任務懈怠の推定規定（会社法423条3項）は適用されない（同条4項）。ウ＝誤り。役員等賠償責任保険契約の内容の決定は、取締役会設置会社では取締役会の決議によれば足りる（会社法430条の3第1項）。株主総会の決議を要するのは取締役会非設置会社である。エ＝誤り。特定責任（最終完全親会社等がある場合の取締役の任務懈怠責任）の全部免除には、当該会社の総株主の同意に加え、最終完全親会社等の総株主の同意が必要である（会社法847条の3第10項）。特別決議では免除できない。（出典: 令和8年公認会計士試験 第Ⅰ回短答式試験 企業法 問題13）
一問一答
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