問題
吸収分割に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。
ア．合同会社は，吸収分割をすることができる。
イ．吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が，株式会社である吸収分割会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の 5 分の 1 を超えない場合には，当該吸収分割会社は，株主総会の決議によって，吸収分割契約の承認を受けることを要しない。
ウ．吸収分割承継会社が合資会社である場合において，吸収分割会社である株式会社が吸収分割承継会社である合資会社の社員となるときは，当該株式会社は，当該合資会社の無限責任社員になることができない。
エ．吸収分割承継会社が合資会社である場合において，当該合資会社の債権者が吸収分割について異議を述べることができるときには，当該合資会社は，その計算書類に関する事項として法務省令に定める事項を公告し，かつ，知れている債権者には各別にこれを催告しなければならない。
選択肢
- 1アイ
- 2アウ
- 3アエ
- 4イウ
- 5イエ
- 6ウエ
正解
1. アイ
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解説
正解は「アイ」（正しいものの組合せ）。ア＝正しい。吸収分割会社となることができるのは株式会社又は合同会社であり（会社法757条）、合同会社は吸収分割をすることができる。イ＝正しい。吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割会社の総資産額の5分の1を超えない場合には、簡易分割として吸収分割会社の株主総会決議による承認は不要である（会社法784条2項）。ウ＝誤り。吸収分割承継会社が持分会社である場合、吸収分割契約において、吸収分割会社が承継会社の社員となるときはその旨及び無限責任社員か有限責任社員かの別等を定めることとされており（会社法760条4号）、吸収分割会社である株式会社が合資会社の無限責任社員となることもできる。エ＝誤り。持分会社が吸収分割承継会社である場合の債権者異議手続では、公告事項に計算書類に関する事項は含まれない（会社法793条2項で準用する789条2項は3号（計算書類に関する事項）を除外している）。（出典: 令和8年公認会計士試験 第Ⅰ回短答式試験 企業法 問題18）
一問一答
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