問題
次の〔資料〕に基づき，S1社～S5社のうち，Ｐ社の子会社に該当する会社の組合せとして最も適切なものの番号を一つ選びなさい。各社が発行する株式1株には1個の議決権が付与されている。A1社～A3社は，Ｐ社企業集団の外部の企業である。S1社は資産の流動化に関する法律による特定目的会社，その他は会社法による株式会社である。なお，〔資料〕に記載した事項の他に，Ｐ社がS1社～S5社の意思決定機関の支配を判断することに関する事実は存在しない。
〔資料〕
1．Ｐ社は，特別目的会社であるS1社を設立した。S1社は，Ｐ社から適正な価額で資産を譲渡され，その資産から生ずる収益をS1社が発行する証券の所有者に享受させることを目的として設立され，その目的に従って事業が適切に遂行されている。
2．Ｐ社は，S2社の発行済株式数の40％を所有している。また，A1社はＰ社の緊密な者（自己と出資，人事，資金，技術，取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者）であり，S2社の発行済株式数の30％を所有している。
3．Ｐ社は，S3社の発行済株式を所有していないが，S3社は，Ｐ社との間の営業取引契約に関し，Ｐ社に対する事業依存度が著しく大きい。また，A2社は，Ｐ社の同意している者（契約や合意等により，自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意していると認められる者）であり，S3社の発行済株式数の20％を所有している。
4．Ｐ社は，S4社，S5社それぞれの発行済株式数の45％を所有している。S4社は，自らが発行する株式のうち15％を自己株式として保有している。S5社は，A3社の発行済株式数の30％を所有し，A3社は，S5社の発行済株式数の15％を所有している。
選択肢
- 1S1 社，S2 社，S3 社
- 2S1 社，S4 社，S5 社
- 3S2 社，S3 社，S4 社
- 4S2 社，S4 社，S5 社
- 5S1 社，S2 社，S4 社，S5 社
- 6S2 社，S3 社，S4 社，S5 社
正解
4. S2 社，S4 社，S5 社
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解説
正解は「S2社，S4社，S5社」。S1社＝子会社に該当しない。資産流動化法上の特定目的会社で、適正な価額で資産を譲り受け、その資産から生ずる収益を発行する証券の所有者に享受させることを目的として設立され、事業がその目的に従って適切に遂行されているため、出資者等から独立しているものと認められ、子会社に該当しないものと推定される（特別目的会社の連結範囲の特例）。S2社＝子会社。Ｐ社は議決権の40％以上（40％）を自己の計算で所有し、緊密な者であるA1社の30％と合わせて過半数（70％）を占めるため、意思決定機関を支配していると認められる。S3社＝子会社に該当しない。事業依存度が著しく大きく、同意している者A2社が20％を所有するが、Ｐ社は自己の計算において議決権を所有しておらず、緊密な者・同意している者と合わせても20％にとどまり過半数に達しない。S4社＝子会社。自己株式（15％）には議決権がないため、議決権総数は発行済株式数の85％となり、Ｐ社の所有割合は45％÷85％≒52.9％と過半数を占める。S5社＝子会社。S5社はA3社の議決権の30％（25％以上）を所有しているため、会社法308条1項によりA3社はS5社株式について議決権を行使できない（相互保有株式）。議決権総数は85％となり、Ｐ社の所有割合は45％÷85％≒52.9％と過半数を占める。（出典: 令和8年公認会計士試験 第Ⅱ回短答式試験 財務会計論 問題13）
一問一答
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