司法書士 過去問｜会社法・商法 第176問

解説

正解は「エオ」（正しいものの組合せ）。 ア＝誤り。吸収合併は、会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいい（会社法2条27号）、株式会社を吸収合併存続会社とし持分会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併もすることができる（会社法748条、751条）。会社の種類を超えた合併が広く認められている。根拠：会社法748条、751条 イ＝誤り。吸収合併消滅株式会社は、債権者に対する公告を官報に掲載する方法によりするほか、定款で定めた公告方法が日刊新聞紙に掲載する方法又は電子公告であるときは、これによる公告を併せてすることにより、知れている債権者への各別の催告を省略することができる（会社法789条3項）。公告方法を官報と定款で定めている会社は、この省略をすることができない。根拠：会社法789条2項・3項 ウ＝誤り。吸収合併存続株式会社が吸収合併消滅株式会社の株主に交付する対価は、存続会社の株式に限られず、社債、新株予約権、新株予約権付社債のほか、これら以外の財産を交付することもできる（会社法749条1項2号ホ。対価の柔軟化）。したがって存続会社の子会社の株式を対価とすることもできる。根拠：会社法749条1項2号 エ＝正しい。新設合併設立株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立し、新設合併はその成立の日にその効力を生ずる（会社法754条1項、49条、922条）。効力発生日を当事者が定める吸収合併と異なり、登記が効力発生要件となる点に特徴がある。根拠：会社法754条1項、922条 オ＝正しい。吸収合併の無効の訴えは、効力が生じた日から6か月以内に提起しなければならず（会社法828条1項7号）、その提訴権者には吸収合併後存続する会社の株主等が含まれる（同条2項7号）。効力発生後に存続会社の株主となった者もこれに当たり、無効の訴えを提起することができる。根拠：会社法828条1項7号・2項7号 以上より、正しいのはエとオであり、正解は「エオ」となる。（出典: 令和5年度 司法書士試験 午前の部 第34問）