中小企業診断士 一問一答｜経営法務 第263問

第2問

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 中小企業診断士である甲氏は、顧問先の X 株式会社（以下「 X 社」という。）の社長乙氏から、おおむね以下の内容の相談を受けた。 なお、本問における会社はすべて日本法人の取締役会・監査役設置会社とし、本件手続は簡易組織再編行為・略式組織再編行為（会社法第784条・第796条）に該当しないものとする。 ［相談内容の概要］ X 社では、現在、販売部門の事業拡大を考えているが、 X 社の製品を販売する子会社である Y 株式会社（ X 社の100％子会社。以下「 Y 社」という。）だけでは人員も能力も足りない。そこで、販売部門が強い Z 株式会社（以下「 Z 社」という。）を傘下におさめたいが、単純に Z 社の発行済株式全部を買い取る方法は X 社の都合で難しく、また許認可の問題から事業譲渡の方法も難しいので、これら以外の方法で X 社が Z 社の発行済株式全部を取得して Z 社を X 社の傘下におさめることができる方法を知りたい。 甲氏：「本件で Z 社を傘下におさめる方法としては、株式交換による方法と、いわゆる三角合併の方法の2通りが考えられます。」 （設問2） 本件で想定されている三角合併の説明として最も適切なものはどれか。

第2問

事業承継に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX株式会社（以下「X社」という。）の代表取締役であり、かつ、X社の全株式を保有する甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X社は、取締役会設置会社である。 甲氏：「私ももう70歳です。そろそろ第一線から退いて、後継者と考えている長男の乙に株式をすべて譲り、私は、取締役相談役といった形で経営にかかわっていきたいと考えています。ただ、長男はまだ40歳で、経営者としてはまだ少し若いような気がするので、少し不安が残ります。」 あなた：「それでしたら、甲さんが現在保有している株式はすべて乙さんに譲りつつ、新たに甲さんに【Ａ】を発行したらいかがでしょうか。そうすれば、甲さんの賛成がなければ、X社の株主総会決議事項又は取締役会決議事項の全部又は一部を決議できないようにできます。」 甲氏：「なるほど。そのような株式を発行することができるのですね。」 あなた：「ただし、この株式を発行した場合、【Ｂ】ので、注意してくださいね。」 甲氏：「分かりました。」 会話の中の空欄Ｂに入る記述として最も適切なものはどれか。なお、空欄Ａには「拒否権付株式」が入る。

第6問

X株式会社（以下「X社」という。）は、取締役会及び監査役会を設置している会社（公開会社ではなく、かつ大会社ではない）である。中小企業診断士であるあなたは、2019年1月に、今年（2019年）の株主総会のスケジュール等について、X社の株主総会担当者の甲氏から相談を受けた。 甲氏：「当社の事業年度は、4月1日から翌年3月31日までです。2019年は6月27日（木）に株主総会を開催したいと考えています。株主総会の招集通知はいつまでに発送すればよいですか。」 あなた：「御社では、株主総会に出席しない株主に、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていますか。」 甲氏：「いいえ。設けていません。」 あなた：「そうすると、御社は、取締役会を設置している会社ですが、公開会社ではありませんし、また、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていないので、　Ａ　までに招集通知を発送する必要があります。」 （設問1）会話の中の空欄Aに入る記述として、最も適切なものはどれか。

第25問

民法上の不法行為に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第119問

吸収合併の手続きに関する記述として最も適切なものはどれか。