問題
前問と同じ事業承継の会話の中の空欄Ｂに入る記述として最も適切なものはどれか。
あなた：「ただし、この株式（拒否権付株式）を発行した場合、【Ｂ】ので、注意してくださいね。」
選択肢
- 1乙さんが経営努力を重ねてX社の株式の価値が上がれば上がるほど、乙さん以外の相続人の遺留分の額が増加してしまうことになる
- 2議決権のない株式を有する株主について、優先的に配当を行うなどの配慮が必要になる
- 3甲さんが万が一お亡くなりになった場合、乙さん以外の相続人が乙さんに対して遺留分減殺請求を行う可能性が高まる
- 4甲さんと乙さんとの間で株主総会決議事項又は取締役会決議事項について意見が食い違って調整できないときは、何も決められない状態に陥る危険がある
正解
4. 甲さんと乙さんとの間で株主総会決議事項又は取締役会決議事項について意見が食い違って調整できないときは、何も決められない状態に陥る危険がある
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解説
拒否権付株式（黄金株）は、その保有者の同意がなければ株主総会または取締役会の決議事項を成立させることができない強力な権利を伴う。事業承継で先代経営者にこれを残すと、後継者と先代の意見が食い違ったときに、会社として何も決められない経営の硬直化（デッドロック）が生じる危険がある。よってエが、本問の「拒否権付株式を発行した場合の注意点」として最も適切。 ア：株式価値の上昇は、株式の大部分を保有する後継者（乙）の遺留分や相続税には影響するが、拒否権付株式の発行と直接の因果関係を持つ性質ではなく、本問が問う「拒否権付株式発行による留意点」として的外れ。 イ：拒否権付株式は議決権を有するため、「議決権のない株式」を発行したわけではなく、そもそも前提が異なる。 ウ：遺留分減殺請求（現行法上は遺留分侵害額請求）のリスクは、株式の評価が高いことや贈与・譲渡の事実から生じるものであって、拒否権付株式を発行したから「特に」遺留分減殺請求の可能性が高まるわけではない。 したがってエが正解。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成25年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第4問 設問2）
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