中小企業診断士 一問一答｜経営法務 第264問

第3問

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 中小企業診断士である甲氏は、顧問先の X 株式会社（以下「 X 社」という。）の社長乙氏から、おおむね以下の内容の相談を受けた。 なお、本問における会社はすべて日本法人の取締役会・監査役設置会社とし、本件手続は簡易組織再編行為・略式組織再編行為（会社法第784条・第796条）に該当しないものとする。 ［相談内容の概要］ X 社では、現在、販売部門の事業拡大を考えているが、 X 社の製品を販売する子会社である Y 株式会社（ X 社の100％子会社。以下「 Y 社」という。）だけでは人員も能力も足りない。そこで、販売部門が強い Z 株式会社（以下「 Z 社」という。）を傘下におさめたいが、単純に Z 社の発行済株式全部を買い取る方法は X 社の都合で難しく、また許認可の問題から事業譲渡の方法も難しいので、これら以外の方法で X 社が Z 社の発行済株式全部を取得して Z 社を X 社の傘下におさめることができる方法を知りたい。 甲氏：「本件で Z 社を傘下におさめる方法としては、株式交換による方法と、いわゆる三角合併の方法の2通りが考えられます。」 （設問3） 株式交換と三角合併の違いに関する説明として、空欄Ａに入る最も適切なものはどれか。

第1問

監査役の権限が会計に関するものに限定されている取締役会設置会社に関する以下の文章を読んで、下記の設問に答えよ。 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律により、会社法施行直前に【Ａ】であった公開会社でない株式会社については、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものとみなされる。したがって、定款に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがないからといって、直ちに監査役の監査の範囲が限定されていないと判断することはできない。 監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されている場合、【Ｂ】。 文中の空欄Ａに入る語句として最も適切なものはどれか。

第7問

X株式会社（以下「X社」という。）は、取締役会及び監査役会を設置している会社（公開会社ではなく、かつ大会社ではない）である。中小企業診断士であるあなたは、2019年1月に、今年（2019年）の株主総会のスケジュール等について、X社の株主総会担当者の甲氏から相談を受けた。 甲氏：「当社の事業年度は、4月1日から翌年3月31日までです。2019年は6月27日（木）に株主総会を開催したいと考えています。株主総会の招集通知はいつまでに発送すればよいですか。」 あなた：「御社では、株主総会に出席しない株主に、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていますか。」 甲氏：「いいえ。設けていません。」 あなた：「そうすると、御社は、取締役会を設置している会社ですが、公開会社ではありませんし、また、書面による議決権の行使や、電磁的方法による議決権の行使を認める制度を設けていないので、　Ａ　までに招集通知を発送する必要があります。」 甲氏：「分かりました。ところで、今回の株主総会でも、昨年と同様、3年前まで当社の取締役であった乙氏が、『自分を取締役に選任しろ』という議案を株主提案として提出してくると聞いています。どのような点に注意した方がよいでしょうか。」 あなた：「御社では、定款で株主提案に関する何らかの規定は設けていますか。」 甲氏：「いいえ。定款では特に規定は設けていません。」 あなた：「　Ｂ　」 （設問2）会話の中の空欄Bに入る記述として、最も適切なものはどれか。

第1問

株主総会に関する記述として、最も適切なものはどれか。

第120問

取適法（旧下請法）における委託事業者の義務に関する記述として、最も適切なものはどれか。