中小企業診断士 一問一答｜経営法務 第387問

解説

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し（定足数）、その出席した取締役の過半数の賛成によって成立します。たとえば取締役が6人いれば、最低4人（過半数）が出席し、出席者の過半数の賛成で可決される、という二段構えです。注意したいのは、これが原則として一人一議決権で、株主総会のように持株数で重みが変わるものではない点。また定足数も賛成数も『過半数』が基準で、株主総会の特別決議で出てくる『3分の2以上』のような加重された割合ではありません。 ここで株主総会の決議要件と混同しないことが重要です。株主総会の普通決議は議決権の過半数の出席・出席議決権の過半数の賛成、特別決議は議決権の過半数の出席・出席議決権の3分の2以上の賛成、というように『議決権ベース』で考えます。これに対し取締役会は『取締役の頭数（人数）ベース』で、しかも過半数・過半数が原則。選択肢の『全員の一致』は要件として厳しすぎ（特別な定めがある場合は別）、『3分の2以上が出席し過半数』『出席取締役の3分の2以上』は割合が違っており、いずれも取締役会の原則とは合いません。『取締役会＝過半数出席・出席者の過半数賛成（頭数ベース）』を正確に押さえましょう。