問題
次の英文は、カリフォルニア州法人である ABC 社と日本法人である XYZ 社の間で締結された ABC 社が販売するソフトウェアのライセンス契約書の一条文とする。この条文の記載内容について、最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、「SOFTWARE」とは、本ライセンス契約のライセンスの対象となっているソフトウェア（以下「本ソフトウェア」という）を意味し、また、本契約書はもともと ABC 社から提案されたもので準拠法はカリフォルニア州法となっている。
IN NO CASE WILL ABC BE LIABLE FOR ANY CONSEQUENTIAL, SPECIAL, INDIRECT, INCIDENTAL OR PUNITIVE DAMAGES WHATSOEVER (INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, DAMAGES FOR LOSS OF BUSINESS PROFITS, BUSINESS INTERRUPTION, LOSS OF BUSINESS INFORMATION, LOSS OF DATA OR OTHER SUCH LOSS) ARISING OUT OF THE USE OR INABILITY TO USE THE SOFTWARE, EVEN IF ABC HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES. IN NO CASE WILL ABC'S AGGREGATE LIABILITY ARISING OUT OF THIS LICENSE AGREEMENT EXCEED THE ROYALTIES ACTUALLY PAID BY XYZ FOR THE SOFTWARE.
選択肢
- 1XYZ 社が、本条に基づいて ABC 社に対して損害賠償を請求する場合は、本ソフトウェアを ABC 社に返却しなければならない。
- 2本条がすべて大文字により規定されている理由は、法的な効果と関係なく、単に、ABC 社の XYZ 社に対する取引上の良心に基づき、目立つように記載されたものである。
- 3本条の規定は、ABC 社が XYZ 社に提供した本ソフトウェアを原因として損害が発生した場合における、ABC 社の損害賠償責任の範囲を限定している。
- 4本ソフトウェアの性能が ABC 社と合意したレベルに至っていない場合、XYZ 社は、本条に基づいて、ABC 社に対し実際に支払ったライセンス料を返金してもらうことができる。
正解
3. 本条の規定は、ABC 社が XYZ 社に提供した本ソフトウェアを原因として損害が発生した場合における、ABC 社の損害賠償責任の範囲を限定している。
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解説
本条文は、いかなる場合もABC社は結果的・特別・間接・付随的・懲罰的損害について責任を負わず（前段）、ABC社の総責任額はXYZ社が実際に支払ったロイヤルティを超えない（後段）と定める「責任制限条項」（Limitation of Liability）です。つまり、ABC社の損害賠償責任の種類と上限額を限定する規定です。よってウが最も適切です。アはソフトウェアの返却義務は規定されていない、イは英文契約で全文大文字（all caps）は重要条項であることを目立たせ強調するもので、米国の州法によっては大文字記載が責任制限条項の有効要件とされる法的意味があるため誤り、エは性能不足を理由とした返金規定ではなく責任上限のみを定めているため誤りです。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成21年度 中小企業診断士1次試験 経営法務第14問）
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