問題
中小企業診断士であるあなたは、資本金3,000万円で株式会社を設立しようとしているあなたの友人から、設立する会社の組織をどうしたらよいかについて相談を受けた。あなたの友人の希望は以下のとおりであるが、それを前提に友人の希望に沿う組織形態を、あなたがアドバイスするとすれば、最も適切なものはどれか。下記の解答群から選べ。 【あなたの友人の希望内容】 私を含めて株主は約10名を予定しており、私が1,600万円出資する予定である。会社の運営に当たっては、何でも株主総会で決議できるというのでは支障を来すので、株主総会で決議できる事項を制限し、代表取締役社長の決定で大部分の業務執行を行えるようにしたい。また、当初の役員の人数は必要最小限としたい。
選択肢
- 1取締役1名（うち代表取締役1名）
- 2取締役2名（うち代表取締役1名） 取締役会
- 3取締役3名（うち代表取締役1名） 監査役1名 会計参与1名
- 4取締役3名（うち代表取締役1名） 取締役会 監査役1名
正解
4. 取締役3名（うち代表取締役1名） 取締役会 監査役1名
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解説
会社法上、株主総会の権限を制限し、業務執行の大部分を経営陣（取締役会）に委ねるためには「取締役会設置会社」とする必要がある。取締役会非設置会社では株主総会が万能機関であり、あらゆる事項を決議できてしまうからである。取締役会を設置するには取締役3名以上が必要（会社法第331条第5項）であり、かつ非公開会社で会計参与を置かない場合、取締役会設置会社は原則として監査役の設置が義務付けられる（会社法第327条第2項）。役員を必要最小限にしたいという希望からは、取締役3名・監査役1名のエが最適である。ウは会計参与まで置いており人数が増えるため不適切。アとイは取締役会を設置できないため希望に沿わない。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成22年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第2問）
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