問題
中小企業診断士であるあなたは、依頼者であるX有限会社（特例有限会社）の代表取締役である甲に対して、以下のアドバイスを行おうと考えている。このアドバイス案のうちで最も適切なものはどれか。
なお、X有限会社は、資本金300万円、株主は甲、甲の弟1名、甲の子の計3名、役員は、代表取締役の甲のほか、甲の弟1名がそれぞれ取締役、甲の子が監査役に就任している。
選択肢
- 1御社の場合、取締役会を設置することはいつでもできますが、設置するメリットはないと思います。
- 2増資を行う場合、誰に割り当てるかは代表取締役のあなたが自由に定めることができますから、あなたに割り当てることにすれば、あなたの持株数を簡単に増やせます。
- 3特例有限会社から株式会社に組織を変更し、X株式会社という商号を使用するには、定款変更の手続をとって、商号を変更して、それを登記すれば足ります。
- 4特例有限会社の取締役の任期は10年までに制限されていますから、任期が満了するときにはまた取締役を選び、登記をしないといけません。
正解
3. 特例有限会社から株式会社に組織を変更し、X株式会社という商号を使用するには、定款変更の手続をとって、商号を変更して、それを登記すれば足ります。
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解説
ウが正しい。整備法（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律）第45条により、特例有限会社は定款を変更してその商号を株式会社に変更し、登記をすることで通常の株式会社に移行できる。アは誤り：特例有限会社は整備法上、取締役会・監査役会・会計監査人・委員会等を設置できないとされており「いつでも設置できる」は不適切。イは誤り：募集株式の割当ては代表取締役が自由に決められるものではなく、株主総会等の決議事項であり、また既存株主の利益保護からも代表取締役の独断は許されない。エは誤り：特例有限会社の取締役には任期の制限がなく、いわゆる旧有限会社と同様、任期は定められていない。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成22年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第5問）
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