問題
前問の続き。自己株式取得（株主との合意による有償取得）の決議要件について、次のCに入る記述として最も適切なものはどれか。
なお、①は株主全員に譲渡の勧誘をする方法、②は特定の株主から取得する方法である。
選択肢
- 1①の方法の場合でも②の方法の場合でも特別決議です。
- 2①の方法の場合でも②の方法の場合でも普通決議です。
- 3①の方法の場合には特別決議ですが、②の方法の場合には普通決議です。
- 4①の方法の場合には普通決議ですが、②の方法の場合には特別決議です。
正解
4. ①の方法の場合には普通決議ですが、②の方法の場合には特別決議です。
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解説
会社法156条1項により、株主との合意による自己株式の取得は株主総会の普通決議（同法309条1項）が原則となる（①の株主全員勧誘方式）。これに対し、会社法160条1項により特定の株主から取得する場合（②）は、他の株主の利益（売却機会の平等）に関わるため、特別決議（同法309条2項2号、議決権の過半数有する株主出席・議決権の3分の2以上）が必要となる。したがって①は普通決議、②は特別決議が必要であり、エが正解。なおこの特別決議では、取得の相手方となる特定の株主は議決権を行使できない（同法160条4項）。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成27年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第2問 設問3）
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