問題
株式会社の役員に関する記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。
a 定款で定めれば、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の割合を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって、監査役を解任することができる。
b 定款で定めれば、増員として選任された監査役の任期を、他の現任監査役の任期の満了する時までとすることができる。
c 公開会社でない株式会社は、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社でない限り、取締役の任期について、定款で定めることにより、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで伸長することができる。
d 正当な理由なく取締役を解任された者は、解任によって生じた損害の賠償を株式会社に対して請求することができる。ここでいう損害には、残存任期中に支給を受けるはずだった取締役の報酬等も含まれる。
選択肢
- 1aとb
- 2aとd
- 3bとc
- 4cとd
正解
4. cとd
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解説
cは会社法332条2項により、非公開会社（指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社を除く）は取締役の任期を定款で選任後10年以内まで伸長可能で正しい。dは判例（最判昭和57年1月21日等）により、正当事由なく解任された取締役は会社法339条2項に基づき残存任期中の報酬等を含む損害賠償を請求できる。よってcとdの組み合わせのエが適切。aは会社法343条4項・309条2項7号により監査役解任は特別決議が必要で、定足数を3分の1まで下げられるが決議要件は議決権の3分の2以上であり過半数では不可。bは会社法336条3項により監査役の任期短縮は認められず（取締役は同法332条3項で可能）誤り。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成28年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第1問）
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