問題
前問の続き。ストック・オプションを発行するに当たって注意しなければならないこととして、会話の中の空欄Dに入る記述として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1株価が値下がりした場合のリスクを従業員に負わせることになります
- 2株主総会において、議決権を行使することができる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって、募集事項を決定する必要があります
- 3従業員だけでなく、社外のコンサルタント等にもストック・オプションの取得を勧誘する場合には、有価証券届出書の提出が義務付けられることがあります
- 4租税特別措置法に定める要件を満たしていない場合、株式売却時に売却価格と行使価額の差額部分について譲渡所得として課税されてしまいます
正解
3. 従業員だけでなく、社外のコンサルタント等にもストック・オプションの取得を勧誘する場合には、有価証券届出書の提出が義務付けられることがあります
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解説
ストック・オプションは新株予約権の募集による発行であるため、金融商品取引法上の有価証券の募集・売出規制の対象となる。社外のコンサルタント等を含む不特定多数の者に対する勧誘を行う場合は、発行価額の総額1億円以上で原則として有価証券届出書の提出が必要となる（金融商品取引法4条1項）。よってウが適切。アは行使価額の払込みは権利行使しない自由があるため株価値下がりリスクは生じない（オプションだから）。イは公開会社の有利発行の特別決議の定足数は議決権過半数（または定款で3分の1以上）出席・出席議決権3分の2以上（会社法309条2項6号）であり「半数以上」とは異なる。エは税制適格要件を満たさない場合、権利行使時に給与所得課税され、株式売却時に売却益から行使価額相当を差し引いた譲渡所得部分が課税されるため、「行使価額との差額」全部ではない。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 平成29年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第3問 設問2）
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