問題
以下の会話は、X株式会社（以下「X社」という。）の取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
なお、X社は、会社法上の大会社ではなく、かつ公開会社ではない。X社では、取締役会を設置する、会計参与や会計監査人は設置しない、定款で全ての株式に譲渡制限に関する定めを置くという会社にする。
あなた：「そうすると、X社では、 B 。」
（設問2）会話の中の空欄Bに入る記述として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1監査役会を設置しない場合、定款の定めにより、監査役の権限を会計監査に関する事項に限定することができます
- 2監査役会を設置する場合には、監査役は3人以上必要ですが、社外監査役を置く必要はありません
- 3監査役を置く代わりに、指名委員会等設置会社にして監査委員を置いたり、監査等委員会設置会社にして監査等委員を置くことができます
- 4監査役を設置しないこともできます
正解
1. 監査役会を設置しない場合、定款の定めにより、監査役の権限を会計監査に関する事項に限定することができます
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解説
会社法389条1項により、公開会社でない株式会社（監査役会設置会社および会計監査人設置会社を除く）は、定款で監査役の監査の範囲を会計に関する事項に限定する旨を定めることができる。X社は非公開会社・非大会社・会計監査人非設置のため、監査役会を設置しない限りこの会計監査限定の定款規定が可能。よってアが適切。イは会社法335条3項により監査役会設置会社では監査役のうち半数以上が社外監査役でなければならず、社外監査役不要は誤り。ウは会社法327条1項4号・6号により指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社は監査役を置くことができないが、これらに移行するには取締役会と会計監査人の設置が必須（同条5項）であり、X社は会計監査人を置かない方針なので不可。エは会社法327条2項により取締役会設置会社（公開会社でない会計参与設置会社を除く）は監査役を置かなければならない。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 令和2年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第6問 設問2）
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