問題
いわゆる簡易合併手続に関する会社法における記述として、最も適切なものはどれか。
選択肢
- 1簡易合併手続においては、存続会社のすべての株主に株式買取請求権が認められるが、存続会社における債権者保護手続は不要である。
- 2簡易合併手続は、吸収合併契約締結から合併の効力発生日まで20日あれば、実施することが可能である。
- 3簡易合併手続は、存続会社及び消滅会社のいずれにおいても、合併承認に係る株主総会の決議を不要とする手続である。
- 4存続会社の全株式が譲渡制限株式であり、かつ、合併対価の全部又は一部がかかる存続会社の譲渡制限株式である場合、簡易合併手続を用いることはできない。
正解
4. 存続会社の全株式が譲渡制限株式であり、かつ、合併対価の全部又は一部がかかる存続会社の譲渡制限株式である場合、簡易合併手続を用いることはできない。
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解説
会社法796条2項ただし書により、存続会社が公開会社でない場合（全株式が譲渡制限株式の場合）で、かつ合併対価の全部または一部が存続会社の譲渡制限株式であるときは、簡易合併手続を用いることはできない（既存株主の持株比率に重大な影響を及ぼすため）。よってエが適切。アは会社法797条1項ただし書により、簡易合併では存続会社の反対株主の株式買取請求権は否定される（「すべての株主に認められる」ではない）。また債権者保護手続は会社法789条・799条により合併では原則必要（簡易合併でも省略されない）。イは会社法785条以下の手続上、株主・債権者への通知・公告期間（1か月）が必要であり、20日では足りない。ウは簡易合併は「存続会社」の株主総会決議を不要とする手続であり、消滅会社では原則として株主総会決議が必要。（出典: 一般社団法人 中小企業診断協会 令和3年度 中小企業診断士1次試験 経営法務 第3問）
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